Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.
Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.
Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.
Понятие дарения доли в ООО
Согласно законодательству в состав ООО может входить от 1 до 50 участников. Каждому из них принадлежит определенная часть активов предприятия. Размер доли каждого участника зависит от размера инвестиций, произведенных им при основании компании, и прописывается в основном документе общества, его уставе.
В некоторых случаях состав учредителей может меняться, что сопряжено с перераспределением долей. Одним из вариантов передачи части активов предприятия является ее дарение. Под дарением подразумевается передача капитала от одного лица другому в качестве дара, то есть безвозмездно.
Сторонами сделки подобного рода могут выступать:
- учредитель ООО, являющийся обладателем доли, и третье лицо, не входящее в состав общества;
- участники предприятия. Переход части УК происходит от одного члена ООО к другому;
- учредитель ООО и само предприятие.
Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:
- согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
- разрешение заинтересованных лиц;
- нотариально заверенный договор;
- государственная регистрация сделки.
Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.
Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал.
Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.
Образец заполнения
В договоре дарения доли в ООО обязательно должны присутствовать следующие пункты:
- Название документа и его прочие реквизиты (например, номер и дата).
- Полные данные о дарителе и об одаряемом.
- Предмет договора.
- Ссылка на выраженное согласие других участников общества (если требуется).
- Права и обязанности каждой стороны.
- Прочие условия договора, имеющие значение для сторон.
Договор должен быть обязательно подписан сторонами и прошит.
Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО
Документы для оформления договора дарения
До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов. Перечень:
- Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
- Письменное согласие от всех совладельцев компании.
- Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
- Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
- Свидетельства ИНН и ОГРН.
- Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
- Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
- Паспорта и ИНН участников сделки.
- Заявление по форме р14001.
До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.
Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.
В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.
Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.
Особенности дарения доли ООО
Кому можно подарить долю ООО представим в форме таблицы:
| Родственнику |
|
| Другому участнику |
|
| Третьему лицу |
|
Кому нельзя подарить долю
Законом накладываются ограничения на передачу подарков не только от одной компании к другой, но и в том случае, если:
- Собственность принадлежит на правах опеки. Эта мера призвана защитить права лиц с ограниченной дееспособностью.
- Принимающая сторона – работник государственного медицинского, педагогического или социального заведения, а отдающая имеет непосредственное отношение к госоргану.
- Чиновникам запрещено принимать дары от граждан и организаций в тех случая, когда это может быть расценено как взятка. В этом случае образец договора будет проверен правоохранительными органами на предмет борьбы с коррупцией.
- Высокопоставленным гос служащим, если размер подарка превышает 3000 рублей, нужно передать его в доход государства.
При этом чиновник имеет право принять подарок, если он никоим образом не связан с его профессиональной деятельностью. Так как накладывается ограничение на совмещение работы на государство и работу на коммерческие структуры, подарок доли в ООО даже от родственника негативно скажется на карьере госслужащего.
Согласие на дарение других участников общества
«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО.
Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы. В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников.
Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:
- Передача внутри общества. По закону дарение доли в уставном капитале ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
- Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
- Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.
Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой.
В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя. Одобрение участники дают также в письменной форме.
Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку. В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца.
Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.
Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.
Обязательно ли удостоверять сделку у нотариуса
Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).
Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ).
К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).
Договор обязательно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.
Стоимость услуг нотариуса
Стоимость напрямую зависит от стоимости имущества:
- до 1 млн. рублей — 0,5 % от суммы, но не менее 1 500 рублей;
- от 1 до 10 млн. рублей — 5 000 рублей + 0,3 % от суммы;
- свыше 10 млн. рублей — 32 000 + 0,15 % от суммы.
Госрегистрация перехода доли в результате дарения
При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО.
В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ. Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок.
Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:
- титульный лист (сведения об ООО);
- листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
- лист В – если в сделке участвует юрлицо;
- лист Р – данные заявителя.
Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.
Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления.
За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:
- актуальный состав участников ООО;
- новый владелец подаренной части уставного капитала;
- изменённый размер долей и их номинальная стоимость.
Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.
Общая схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявление, затем он же направляет форму Р14001 в регорган и после сдачи документов выдает дарителю лист с отметкой инспектора о получении документов. Через 5 рабочих дней после этого можно получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст.
8 129-ФЗ).
Налогообложение
Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу.
В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения. Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.
Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.
Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.
Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.
Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.
Одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д. Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.
В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.
Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).
Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).
Часто встает вопрос, а какова налогооблагаемая база при дарении доли ООО. Если уставной капитал 10 000 руб., доля каждого соучредителя 20%, то и база должна быть 2 000 руб. Все гораздо сложнее.
Государство требует платежей не с уставного капитала, а с реальной стоимости компании. Эти данные можно взять из финансового отчета компании, строка «чистый актив».
То есть все имущество, которое имеется в наличии, плюс кредиты и минус долги.
Источники:
Дарение доли в ООО. Когда договор дарения лучше | Юридическое бюро Елены Зычковой
В соответствии с Гражданским Кодексом РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой из участников общества в праве выйти из Общества, а так же распоряжаться своей долей, на которую распространяются имущественная права, как и на любой другой предмет материального мира по своему усмотрению. Иначе говоря, долю в уставном капитале можно продать, завещать, заложить или подарить.
Статистика юридической практики последних лет показала, что самыми востребованными способами распоряжения долей в уставном капитале Общества являются: выход участника из общества с последующей выплатой ему действительной стоимости доли, а так же прямая купля-продажа. Следует упомянуть, что при выходе из Общества участник должен получить не номинальную, а действительную стоимость своей доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующие 6 месяцев до момента выхода участника из Общества.
Говоря о правоотношениях предметом которых выступает доля в уставном капитале необходимо упомянуть, что их законодательное регулирование основывается на следующих федеральных законах и нормативно — правовых актах. Гражданский Кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а так же непосредственно самим уставом Общества.
дарение доли уставного капитала ооо
Внимательная и детальная проработка положений устава, касающихся способов отчуждения доли в уставном капитале, а так же определения порядка входа и выхода третьих лиц позволит действующим участникам Общества чувствовать себя комфортно и безопасно при вложении в Общество денежных средством, материальных активов, а так же личного времени.
Обратимся к типовому уставу и попробуем отыскать, что же сказано в учредительном документе в отношении дарения доли в уставном капитале Общества можно или нельзя?
Сразу оговорюсь, что в 90% процентах уставов вы не найдете ни слова про дарение доли. Возникает закономерный вопрос, что же делать? Вносить изменения в устав или можно как то по-другому.
Рассматривая вопрос с точки зрения мат. части, следует вспомнить, что дарение является отдним из способов отчуждения имущества, что в свою очередь дает нам право применить «аналогию права» и применять к процессу дарения, положения устава. Прописанные для отчуждения доли.
Первое на что следует, обратить внимание, это на наличие в уставе возможности отчуждать долю третьим лицам, так как применительно к дарению, одаряемые, как правило, по отношению к Обществу как раз являются третьими лицами.
Если мы видим прямой запрет на отчуждение доли третьим лицам, та подарить долю ну очень хочется, то у нас есть единственный выход из сложившейся ситуации, а именно внесение изменений в устав Общества с целью внесения в него необходимых положений и снятии запрета.
договор дарения доли в ооо
- В том случае, если остальные участники выступают против несения данных изменений, с планами о дарении придется распрощаться.
- Если же остальные участник не против или же изначально устав предусматривает возможность дарения, то все прекрасно.
- Переходим к пункту 2.
Нужно получение согласие на дарение доли от остальных участников Общества или нет. При ответе на это вопрос возвращаемся к пункту один и читаем устав.
Итак, согласия, если таковые требовались по уставу получены, переходим непосредственно к дарению доли в уставном капитале.
В соответствии с действующим законодательством:
- Договор дарения доли в уставном капитале требует соблюдение нотариальной формы.
- Необходимо получение согласия супруги/супруга дарителя, в случае, если доля приобреталась в браке.
- Заявителем при данном виде регистрации будет выступать непосредственно сам нотариус, который проводил удостоверение договора дарения.
- Одаряемый становиться собственником доли и участником Общества, не в момент заверения нотариусом договора дарения, а в момент внесения соответствующей реестровой записи в ЕГРЮЛ.
Определившись с основными характеристиками и особенностями договора дарения доли в уставном капитале Общества давайте поразмышляем, когда необходимо его применять и нужно ли вообще, а так же чем он лучше или хуже обычного договора купли-продажи доли.
Плюсы заключение договора дарения в уставном капитале Общества
- Быстрая регистрация сделки.
- Возможность ввести в Общество третье лицо без увеличения уставного капитала.
- Отсутствие у дарителя налогооблагаемой базы в виде налога, с полученной прибыли, которая возникла бы при продаже доли в ООО.
Особенно это актуально, когда предметом дарения выступает доля с высокой номинальной стоимостью.
- У одаряемого не возникает обязанности делиться предметом дарения с супругой/супругом, так как на имущество, полученное в результате дарения правила совместной собственности супругов не распространяются.
Минусы договора дарения доли:
- Основным минусом отчуждения доли в уставном капитале ООО посредством договора дарения считается возможность его расторжения со стороны дарителя при не соблюдении одаряемым положений Гражданского кодекса РФ в части обуславливающей, личные отношения, возникающие между сторонами договора после его заключения.
- Возникновение налогооблагаемой базы у одаряемого.
- Таким образом для того, чтобы ответить на вопрос преимущества договора дарения перед договором купли-продажи доли нужно иметь четкое представление о конечных целях, которые преследуют стороны договора.
- Наши специалисты подскажут Вам наиболее оптимальный способ решения вашей ситуации, используя свои знания и многолетний опыт работы.
- С уважением, к Вам и Вашей деятельности!
Дарение доли в Обществе с ограниченной ответственностью
- Определение понятия дарения доли
- Дарение доли или ее части в уставном капитале коммерческого общества — довольно распространенная сделка, при которой один из владельцев коммерческой структуры безвозмездно передает свою долю (ее часть) в капитале общества третьему лицу или кому-то из владельцев общества.
- Подарить долю можно одному или нескольким людям.
Что нужно, чтобы подарить долю
Чтобы подарить долю в ООО нужно, чтобы были соблюдены следующие условия:
- Даритель и одаряемый согласны заключить эту сделку и понимают все ее последствия
- Соучредители общества и другие заинтересованные лица не против дарения
- Нотариус заверил договор о дарении
- Факт перехода доли в собственность другого лица зарегистрировали в гос регистрах
- Согласие от остальных участников общества
- Согласие от других владельцев не нужно, если Устав общества не предусматривает правила выхода из его членов и не определяет, как должны проходить продажа или дарение долей.
- Однако в большинстве случаев устав ООО предусматривает для дарителя доли определенные условия, без соблюдения которых он не сможет никому ее подарить.
- Обычно даритель прежде, чем заключить сделку, должен получить согласие заинтересованных лиц, то есть других членов общества.
Для этого генеральному директору ООО участник, желающий подарить свою долю, отправляет уведомление о своих намерениях в виде письма по почте. Или лично.
Уведомление обязательно должно быть письменным. Причем при личной передаче документа директор общества оставляет отметку о получении документа на втором экземпляре уведомления.
Участники общества в течение 30 календарных дней имеют возможность выразить свое несогласие с будущей сделкой.
Те, кто никак не отреагировал на уведомление по прошествии 30 дней автоматически считаются согласными с дарением доли третьему лицу.
Стоит отметить, что заинтересованными в данной сделке так же считаются супруга или супруг дарителя. Если у них нет брачного договора, то дарителю необходимо получить согласие свой «второй половины» на подобный подарок.
Налогообложение сделки
Если даритель доли — близкий родственник одаряемого, то приобретение последним доли в обществе или ее части не подлежит налогообложению и не считается приобретением.
В других случаях полученная доля в капитале общества рассматривается как приобретение и за нее нужно заплатить налог. Даритель не получает никакой коммерческой или материальной выгоды, поэтому с него налоги не взимаются. Право собственности на долю переходит от дарителя к одаряемому в момент удостоверения сделки нотариусом.
- Нотариальное удостоверение сделки
- Любой вид отчуждения долей в коммерческих обществах происходит в присутствии нотариуса.
- Именно он обеспечивает соблюдение Закона: проверяет все предоставленные документы, соответствие сделки Уставу Общества, права сторон и другое.
- В компетенции нотариуса так же и получение дарителем всех нужных разрешений для дарения.
Документы, необходимые для заверения сделки:
- — Три экземпляра договора о дарении доли в обществе
- — Согласие всех учредителей общества на проведение сделки. Молчание в течение 30 дней так же считается согласием
- — Согласие супруга или супруги дарителя, если они пользуются семейным имуществом вместе
- — Устав коммерческой организации
- — Действующая выписка из ЕГРЮЛ
- — Свидетельство с номерами ИНН и ОГРН
- — Письменное подтверждение о том, что даримая часть в обществе была полностью оплачена
- — Устанавливающие личность документы от всех сторон сделки
- — Заявление нотариусу
После того, как сделка дарения заключена, в структуре коммерческого общества происходят изменения. Права и обязанности учредителей могут поменяться.
- По этой причине все изменения, возникшие после осуществления договора дарения необходимо зарегистрировать в ЕГРЮЛ.
- Регистрация сделки дарения доли в ООО
- Регистрацией занимается нотариус.
- Чтобы сократить время на осуществление сделки, нотариус может использовать электронные базы госструктур и свою подпись для быстрого получения и отправки всех необходимых документов.
| Наименование нотариального действия | Стоимость нотариального действия (нотариальный тариф+УПТХ (в рублях)) |
| Договоры отчуждения доли в уставном капитале ООО (продажи, мены, дарения, отступного, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.), | Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС |
| — до 1 000 000 руб. | 0,5%, но не менее 1500 |
| — от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. | 5000 + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000 |
| — свыше 10 000 001 руб. | 32000 + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000, но не более 150 000 |
| сторонами которого являются: | |
| — только физические лица- | 13500 |
| — российские юридические лица (в том числе с участие физических лиц) | 19500 |
| — хотя бы одно иностранное юридическое лицо | 30000 |
| Договоры залога доли в уставном капитале ООО, сторонами которого являются: | Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС |
| — только физические лица | 14500 |
| — российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц) | 19500 |
| — хотя бы одно иностранное юридическое лицо | 30000 |
| Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора | г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 30000 |
| Опционный договор | г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 30000 |
| Договор инвестиционного товарищества | г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 30000 |
| Соглашение об управлении хозяйственным партнерством | г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 30000 |
| Корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества) | г/п взимается в соответствии со ст. 333.24 НК РФ п. 1.5 или п. 1.6 + 11000 Примечание: Если корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества) включает соглашение об опционе или опционный договор, плата взимается по большей ставке |
| Безотзывная оферта во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) | 500 + 5000 Примечание: Не взимается, если оферта включена в соглашение об опционе |
| Акцепт безотзывной оферты опциона | Примечание: Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС; |
| — до 1 000 000 руб. | 0,5%, но не менее 1500 + 5000 |
| — от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. | 5000 + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000 + 5000 |
| — свыше 10 000 001 руб. | 32000 + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000, но не более 150 000 + 5000 |
| Требование о выкупе доли в уставном капитале; заявление о выходе участника из ООО | 500 + 2500 |
Поделиться в социальных сетях:
Дарение доли в уставном капитале ООО другому участнику
Учредитель или участник ООО вправе распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества по своему усмотрению, в том числе передать ее безвозмездно по договору дарения. При совершении такой сделки к одаряемому переходят все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с владением и распоряжением долей.
Подарить можно как полностью имеющуюся долю целиком, так и часть от нее. Передача может осуществляться другим участникам, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Сделка дарения обязательно должна быть нотариально удостоверена. При отчуждении имущества и изменении долей участников нотариус самостоятельно подает в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пакет документов, необходимый для регистрации права.
Дарение доли ООО
Если в организации состоит несколько участников, то доля каждого определяется в процентном соотношении от номинальной суммы уставного капитала, размер которого не должен быть меньше 10000 рублей. Согласно ч. 3 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.
1998, для возможности распоряжаться долей ООО, член общества должен ее оплатить.
Оплата осуществляется в пределах установленного решением учредителя или соглашения членов общества срока, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.
Все действия, относительно выхода члена из общества, появления нового и изменения долей других участников подлежат государственной регистрации. Право собственности на переданную по договору дарения долю возникает у одаряемого с момента регистрации перехода права и внесения записи о новом члене в ЕГРЮЛ (ч. 12 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998).
Кому можно подарить долю
Если общество состоит из нескольких лиц и один из них решает подарить целиком свою часть уставного капитала, то заключить договор он может с одним из членов общества или несколькими сразу. В таком случае даритель выходит из ООО, а доли между остальными участниками перераспределяются.
Законом установлен перечень лиц, которым можно подарить долю в уставном капитале. Ими могут быть:
- Другой участник общества — даритель вправе распорядиться своей долей по своему усмотрению, однако уставом может быть предусмотрена необходимость согласовать сделку со всеми участниками, поскольку размер долей других участников перераспределяется, и доля одаряемого увеличивается.
- Третье лицо — закон не устанавливает ограничений при передаче доли третьим лицам, однако уставом общества может быть установлено условие, согласно которому отчуждение доли может быть осуществлено только участникам общества.
- Родственник — при дарении родственнику у одаряемого отсутствует необходимость оплачивать подоходный налог на приобретенное имущество.
Если гражданин стал участником общества в период брака, то при желании распорядиться долей нужно получить нотариальное согласие супруга, так как приобретенное имущество является совместной собственностью. Исключением являются случаи, когда имеется брачный договор, имущество перешло по договору дарения или в порядке наследства.
Требуется ли согласие других участников ООО на дарение доли
В уставе может отсутствовать запрет на отчуждение доли общества третьему лицу, однако может быть установлена обязанность перед сделкой оповещать всех участников. Такое правило применяется для возможности осуществления преимущественного права покупки доли другими членами организации.
Оповещение участников должно осуществляться путем направления письменного уведомления о намерении подарить долю. Сделать это можно лично или отправив документ по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.
Если владельцы не согласны с отчуждением доли третьему лицу, то они должны представить в письменном виде возражение, относительно проводимой сделки, в срок, не превышающий 30 дней с момента, когда они получили уведомление.
Также участники могут направить дарителю письменное согласие на распоряжение имуществом. Если все члены общества дали согласие, то даритель вправе подарить свое имущество, не дожидаясь 30 дневного срока.
Те, кто не высказал своего мнения, относительно возможности приобрести долю, считаются согласными на ее отчуждение.
Если кто-либо из членов ООО не был уведомлен надлежащим образом и доля перешла к другому лицу, то неоповещенный участник вправе в судебном порядке требовать признания договора недействительным в течение 3 месячного срока с момента, когда он узнал о нарушении своего права.
Если участники отказали дарителю в возможности передать имущественное право третьему лицу, то его долю вправе приобрести по договору купли-продажи один или несколько участников. Доли могут быть выкуплены в размере действительной стоимости или установленной уставом.
Дарение между физическим и юридическим лицом
Законодательством не предусмотрено безвозмездное приобретение юридическим лицом доли у его участника.
Гражданин может выйти из общества по своему желанию, но в таком случае ему полагается выплата действительной стоимости его доли.
Отказ от принятия средств не будет иметь юридической силы и в последствии гражданин сможет требовать выплату своей части в судебном порядке.
Ситуация, когда участник вправе безвозмездно передать юридическому лицу долю может быть предусмотрена в виде освобождения общества от имущественной обязанности по договору дарения, в соответствии с ч. 1 ст. 572 ГК РФ. Такая сделка не подлежит государственной регистрации или заверения у нотариуса, даритель вправе в письменном виде составить дарственную и подписать ее с организацией.
В течение года после выхода гражданина из общества его доля должна быть распределена между оставшимися участниками, пропорционально доли каждого. Или предложена к покупке всем или некоторым участникам, если это не запрещено уставом.
Как оформить дарственную на ООО
Дарение является двусторонней сделкой, поэтому передача доли в уставном капитале должна осуществляться с согласия одаряемого. Право собственности доли или ее части в уставном капитале переходит к приобретателю с момента государственной регистрации права, однако такая сделка оформляется у нотариуса.
Для оформления дарственной нотариусу необходимо предоставить:
- договор дарения в трех экземплярах;
- свидетельства ИНН и ОГРН;
- устав общества;
- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001;
- решение или протокол собрания о создании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ о праве собственности и внесении изменений в учредительные документы за последние 30 дней;
- документы, удостоверяющие личности дарителя и одаряемого;
- документы, подтверждающие факт оплаты стоимости доли.
В отдельных случаях потребуется предоставить:
- согласие супруга, если отчуждаемое имущество нажито в период брака;
- согласие других участников общества или доказательства их оповещения за 30 дней.
Дарение доли в уставном капитале ООО пошаговая инструкция
Для того, чтобы подарить долю в уставном капитале необходимо выполнить определенный порядок действий:
- Получить согласие одаряемого на передачу дара.
- Направить участникам общества уведомление о намерении подарить долю, если уставом установлена такая обязанность.
- Подождать в течение 30 дней с момента оповещения.
- Оплатить уставной капитал той доли или ее части, которую собственник собирается подарить.
- Подготовить пакет необходимых документов для регистрации перехода права.
- Подписать договор с одаряемым.
- Удостоверить сделку у нотариуса.
- Через 3 рабочих дня после получения документов ФНС регистрирует переход права собственности.
Нотариальное удостоверение сделки
Согласно ч. 11 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998, дарение доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.
Нотариус осуществляет проверку:
- полномочий лица на передачу доли;
- наличия согласия других участников на отчуждение третьему лицу;
- оплаты уставного капитала передаваемой доли.
Сам договор дарения можно составить самостоятельно или с помощью специалиста, однако он должен быть заверен соответствующим образом. После оформления сделки нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и в течение 2 рабочих дней передает договор со всеми необходимыми документами для регистрации в ЕГРЮЛ.
У вас остались вопросы?
Приемущества:
- Полная анонимность
- Бесплатно
- Возможность обсудить любые темы, связанные с дарением